Güvenlik Kamerası, Alarm ve Yangın Kurulum Firması Açarken Şahıs, Limited veya Anonim Şirket Seçimi

Kurulum firması için hangi şirket türü uygundur?

Tek başına ya da bir teknisyenle başlayan kurulumcu için çoğunlukla şahıs işletmesi, ortaklı ve kurumsal işlere dönük büyüme hedefinde ise limited şirket uygundur. Anonim şirket ise daha çok çok ortaklı, sermaye yapısı karmaşık ya da özel yönetim kurulu düzeni isteyen işlerde gündeme gelir; sahada kamera, alarm ve yangın ihbar kurulumu yapan küçük ve orta ölçekli firmalar için nadiren zorunlu olur.

Doğru seçim; ortak sayısı, hedeflenen müşteri tipi (ev ve dükkân mı, site ve fabrika mı, kamu mu), personel planı ve kişisel malvarlığını riskten ayırma isteğiyle belirlenir. Bu yazı genel bilgi verir; vergi, sermaye ve prim tutarları sık değiştiği için güncel rakamları mevzuattan ve mali müşavirden doğrulamak gerekir.

Üç yapının temel farkı: tüzel kişilik ve sorumluluk

Şahıs işletmesinde ayrı bir tüzel kişilik yoktur; işletme ile sahibi hukuken aynı kişidir. Sonuç olarak kurulum sırasında yaşanan bir zarar, ödenemeyen toptancı bakiyesi ya da vergi borcu için sahibi kişisel malvarlığıyla sorumlu olur.

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573. maddesine göre bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdür. TTK 588. maddeye göre şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

Anonim şirket, TTK 329. maddede sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu şirket olarak tanımlanır; pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludur. Kuruluşu için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucu yeterlidir (TTK 338) ve şirket bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.

• Şahıs işletmesi: ayrı tüzel kişilik yok, sahibi sınırsız sorumlu.
• Limited şirket: ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK 574); ortaklar sermaye payıyla sınırlı sorumlu; yönetim müdürlerce yapılır.
• Anonim şirket: pay sahipleri taahhüt ettikleri payla sınırlı sorumlu; yönetim kurulu zorunlu; ortak ve devir esnekliği yüksek.
• Sorumluluğun sınırlı olması mutlak koruma değildir: ortağın şirket borcuna verdiği kefalet, kişisel teminatlar ve kanundaki özel sorumluluk halleri ayrıca değerlendirilir.

Kuruluş süreci ve süresi: MERSİS, ticaret sicili, imza ve tescil

Şahıs işletmesi kuruluşu kısadır: vergi dairesine işe başlama bildirimi, vergi mükellefiyeti, ilgili meslek odası ve varsa belediye ya da diğer kayıtlar tamamlanır. Hangi odaya kayıt gerektiği faaliyet konusuna ve yerel uygulamaya göre değişebilir; bu kısmı vergi dairesi ve oda ile teyit etmek gerekir.

Sermaye şirketlerinde kuruluş, şirket sözleşmesinin hazırlanması ve ticaret sicili müdürlüğünde imzalanmasıyla ilerler. TTK 575. madde, limited şirket sözleşmesinin yazılı yapılmasını ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanmasını şart koşar. Sözleşmenin tamamı, imzayı izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilir ve ilan olunur (TTK 587).

Uygulamada başvurular MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden hazırlanır; sürecin ne kadar süreceği unvan uygunluğu, belgelerin eksiksizliği, banka sermaye işlemleri ve müdürlük yoğunluğuna bağlıdır. Noter ya da e-imza gerekip gerekmediği, imza beyannamesi ve yetki belgeleri gibi ayrıntılar zaman içinde değişebildiği için bu adımları ilgili ticaret sicili müdürlüğünden ya da mali müşavirinizden güncel haliyle öğrenin.

• Unvan, faaliyet konusu, adres ve ortak bilgilerinin belirlenmesi.
• Şirket sözleşmesinin MERSİS üzerinden hazırlanması.
• Sözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanması.
• Sermaye taahhüdü ve ödeme işlemlerinin mevzuata uygun yapılması.
• Tescil ve ilan; ardından vergi mükellefiyeti, defter ve fatura düzeninin kurulması.
• Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerde işlemi yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumlu olabilir (TTK 588/3); bu yüzden tescil tamamlanmadan toptancıyla büyük taahhüt altına girmeyin.

Sermaye ve ortak sorumluluğu farkı

Şahıs işletmesinde yasal asgari sermaye yoktur; ancak stok, araç ve alet çantası gibi ihtiyaçlar işin fiili sermayesini oluşturur. Limited şirkette TTK 580. madde, esas sermaye için kanunla belirlenmiş bir alt sınır koyar ve bu tutar Cumhurbaşkanı kararıyla artırılabilir. Anonim şirkette de TTK 332. madde benzer şekilde asgari esas sermaye öngörür ve bu tutarın güncellenebileceğini belirtir.

Asgari tutarlar güncellendiği için yazıdaki bir rakama değil, kuruluş günündeki mevzuat metnine ve ticaret sicili müdürlüğüne bakılmalıdır. Taahhüt edilen sermayenin ödenmesi ve şirket hesabında nasıl izleneceği de mali müşavirle netleştirilmelidir.

Kurulumcu gözüyle asıl mesele sermayenin büyüklüğü değil, riskin nerede durduğudur: yanlış kurulumdan doğan zarar iddiası, ertelenen tahsilat ya da vadeli toptan alım borcu şahıs işletmesinde kişisel malvarlığına uzanabilir. Mesleki sorumluluk sigortası ve kurulum hatasından doğan zarar yazısı, şirket türünden bağımsız olarak bu riskin nasıl yönetildiğini anlatır.

Kamu ihalesi ve kurumsal müşteri için şirket türünün etkisi

Şirket türü tek başına ihaleye girmeyi engellemez; belirleyici olan ihale dokümanındaki yeterlik şartlarıdır. Kamu işlerinde genellikle vergi ve SGK borcu bulunmadığına dair belgeler, ticaret sicili ya da oda kaydı, iş deneyimi ve mali durum belgeleri istenir. Şahıs işletmesi ile limited şirket arasındaki fark bu belgelerin düzenlenme biçiminde ortaya çıkar. İhaleye hazırlık için kamu ihaleleri ve güvenlik sistemi projeleri yazısına bakabilirsiniz.

Kurumsal müşteriler (site yönetimleri, fabrikalar, zincir mağazalar) tedarikçi kaydı yaparken genellikle tüzel kişi, e-fatura düzeni, düzenli defter ve ödeme güvencesi arar. Bu yüzden limited şirket, büyük müşteriler nezdinde bazen daha kolay kabul gören bir görünüm sağlar. Yine de bu bir kural değildir; birçok kurum şahıs işletmesiyle de çalışır. Evrak ve düzen tarafı için kurulumcu e-fatura ve muhasebe yazısı faydalıdır.

Basit usul, gerçek usul ve kurumlar vergisine kısa giriş

Şahıs işletmesi gelir vergisi mükellefidir; gelir vergisi kanunundaki şartları sağlayan küçük işletmeler basit usulde, diğerleri gerçek usulde (bilanço ya da işletme hesabı) vergilendirilir. Hizmet ağırlıklı ve stoklu çalışan bir kurulumcu için hangi usulün mümkün ve uygun olduğu faaliyet kodu, cirosu ve alım-satım yapısına göre değişir; seçimi mali müşavir ile yapın.

Limited ve anonim şirketler ise kurumlar vergisi mükellefidir ve gerçek usulde defter tutar. Kazancı şirketten çekmek (kâr dağıtımı, ücret, ortak cari hesabı) ayrı vergi ve prim sonuçları doğurabilir. Bu yüzden şahıstan şirkete geçişte yalnızca vergi oranına değil, paranın şirketten kişiye nasıl çıktığına da bakılmalıdır. Faaliyet kodu ve fatura kalemi seçimi de şirket türünden bağımsız olarak baştan doğru yapılmalıdır.

Maliyet kalemlerinin (araç, alet, sigorta, vergi, prim) kâr üzerindeki etkisini görmek için kurulumcu maliyet ve karlılık kalemleri yazısındaki yöntemi şirket türüne göre yeniden hesaplamak yararlıdır.

Şahıstan limitede geçiş ne zaman mantıklı olur?

Geçiş, riskin ve iş hacminin şahıs yapısının sınırlarını zorladığı noktada mantıklı hale gelir. Tek bir ölçüt yoktur; aşağıdaki işaretlerin birkaçı birlikte görülüyorsa limited şirket konusu mali müşavirle ciddi biçimde konuşulmalıdır.

Geçişte iş, mevcut işletmenin kapatılması ve şirketin kurulmasıyla yürür; stok, araç, alacak ve borçların devri, devam eden sözleşmeler, garanti yükümlülükleri ve müşteri kayıtlarının yeni şirkete taşınması planlanmalıdır. Müşterilere, toptancılara ve kurum kayıtlarına yeni unvan ve vergi numarası bildirilmelidir.

• Ortak almak ya da yatırımcı katmak istiyorsunuz.
• Site, fabrika veya kurum gibi kurumsal müşteriler tedarikçi kaydı için tüzel kişilik istiyor.
• Toptancıdan yüksek limitli vadeli alım yapıyorsunuz ve kişisel malvarlığını ayırmak istiyorsunuz.
• Birden fazla teknisyen çalıştırıyor, ekip ve araç sayısını artırıyorsunuz; bkz. taşeron teknisyen çalıştırmak ve SGK.
• Kamu veya büyük özel ihalelerde iş deneyimi ve mali yeterlik belgeleri istenen işlere girmeyi planlıyorsunuz.

Ortak ve prim ödemesi: SGK 4/a ve 4/b farkı

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu'nun 4. maddesi sigortalıları üç grupta toplar: hizmet akdiyle çalışanlar (4/a), kendi adına ve hesabına bağımsız çalışanlar (4/b) ve kamu idarelerinde çalışanlar (4/c). Şirket türü, kurucunun hangi gruba girdiğini doğrudan etkiler.

Şahıs işletmesi sahibi, ticari kazanç nedeniyle gerçek ya da basit usulde gelir vergisi mükellefi olduğu için 4/b kapsamında sigortalı sayılır. Limited gibi şirketlerde ise kanun, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olan ortakları ve diğer şirketlerin tüm ortaklarını 4/b kapsamında sayar. Yani limited şirket ortağı, ortaklığı nedeniyle 4/b kapsamına girer; teknisyen olarak çalıştırdığınız ve hizmet akdiyle bağlı kişiler ise 4/a ile bildirilir.

Prim tutarları, prim gün sayısı, ortağın aynı zamanda çalışan olarak bildirilip bildirilemeyeceği ve emeklilik hakkına etkisi mevzuata ve ortağın durumuna göre değişir. Bu ayrıntılar için SGK'nın güncel duyurularına ve mali müşavire başvurun; yanlış bildirim hem prim hem idari para cezası riski doğurabilir.

Mali müşavirle çalışmanın önemi ve Bayifi'nin yeri

Şirket türü kararı bir kez verilir ama etkileri yıllarca sürer; bu yüzden kuruluştan önce bir mali müşavirle görüşmek en az maliyetli yoldur. İyi bir görüşmede faaliyet kodu, vergi usulü, kâr çekme yöntemi, prim yükü, e-fatura ve e-defter yükümlülüğü ve ihale belgeleri birlikte ele alınır.

Bayifi, kurulumcu ve toptancıları buluşturan bir B2B pazar yeridir. Bölgenizdeki kurulumcuları bayiler sayfasından, toptancıların anlık stoklu ürünlerini pazar bölümünden görebilir, firmanızı kaydol sayfasından kaydedebilirsiniz. Platformdaki işleyişi işlem rehberi anlatır.